第31集 柳暗花明
劉洪潛入機要科，逼迫許槐生交出保險柜鑰匙，從里面搜出了王雅茗的身份證明和一份關于棗莊暴動的絕密文件。孫玉田則不動聲色地在暗中處處掩護劉洪。劉洪順利取走了文件，許槐生則拼盡全力按響了警鈴。軍統(tǒng)徐州站立即亂作一團，楊棟命令全城戒嚴，搜捕劉洪。千鈞一發(fā)之時，孫玉田暗中出手相救，助劉洪逃離了險境。
老梁頭幫助劉洪上了守車，許槐生帶人追趕而來。劉洪施展自己的飛車本領，和軍統(tǒng)特務們進行生死搏殺，最終歷盡艱險將許槐生擊斃。
九死一生的劉洪深夜回到家中，又急又氣的芳林嫂面對劉洪淚流滿面，傾訴衷腸。另一方面，劉洪為安慰心急如焚的李正，謊稱自己得到了楊掌柜的幫助，徐州之行很順利。李正識破謊言，責令劉洪說出歷盡艱辛的真相，二人的兄弟之情溢于言表。
劉洪將王雅茗作為中統(tǒng)特務的證據(jù)在鐵路局會議上公諸于眾，魯大姑為之震驚。劉洪帶領鐵道游擊隊員對王雅茗等人實施抓捕，此時的商行早已空無一人，馮經理經營的“快活里”也早已是人去樓空。而此時，王雅茗等人正在為此次的成功撤離而舉杯慶賀。 魯大姑對劉洪深感愧疚，并責怪李正對她隱瞞劉洪失蹤的真相。情緒低落的魯大姑遇到珍珍，珍珍終于答應去臨沂上學，這令魯大姑略感安慰。
第32集 激戰(zhàn)前夜
魯大姑含淚向劉洪道歉，劉洪不計前嫌并作了自我批評，二人關系得到了根本改變。魯大姑安排珍珍前去臨沂上學，珍珍的幾個弟兄也可以一同前去學習，珍珍為此興奮不已。
面對敵人即將實施的棗莊暴動，劉洪被任命為平暴指揮部的副總指揮，魯大姑雖任總指揮但言明要協(xié)助劉洪的工作。劉洪部署了平暴任務，全面清查棗莊的敵特。
國共兩黨簽署了停戰(zhàn)協(xié)定，該協(xié)定將于元月十三日午夜正式生效。王雅茗接到上峰電報，要求其將原定于春節(jié)期間實施的棗莊暴動，提前到元月十三日進行。鄭祥代表軍統(tǒng)也前來規(guī)勸王雅茗提前實施暴動計劃，并承諾軍統(tǒng)特別行動隊和徐州軍方都會予以配合。
王雅茗派阿滿潛入棗莊市區(qū)，向城內的幾個隱藏的支隊傳達提前行動的命令。芳林嫂發(fā)現(xiàn)了阿滿，進行跟蹤，被阿滿等人所擒。在芳林嫂與阿滿周旋之時，魯大姑及時趕到救出了芳林嫂，逮捕了阿滿。芳林嫂與魯大姑就此和好如初。
戰(zhàn)斗前夕，阿滿遲遲未歸，一向胸有成竹的王雅茗頓時坐立不安。
第33集 關門打狗
劉洪負責棗莊平暴，魯大姑分工保衛(wèi)臨城。臨城的制高點是臨山，守住臨山是保衛(wèi)臨城的關鍵。魯大姑在臨山布置戰(zhàn)斗任務，鄧華率區(qū)中隊主動前來請纓參加戰(zhàn)斗。
鄭祥、孫玉田帶領的軍統(tǒng)特別行動隊，佯作支援棗莊的王雅茗，實則任務卻是進攻臨城。
松尾要求帶領一支突擊隊潛入棗莊城內血洗鐵路局，遭到了王雅茗的反對。戰(zhàn)斗打響后，報仇心切的松尾私自帶領突擊隊孤軍深入棗莊城內。
劉洪、李正估計松尾得目標是鐵路局指揮部，有意放松尾進城。松尾、龜田率隊突擊隊在城內兜了幾個彎，然后直奔鐵路局。經過一番激戰(zhàn)后。松尾帶人進入鐵路局院內，發(fā)現(xiàn)院內空無一人，方知上當。正欲撤退，劉洪、李正、彭亮帶領鐵道游擊隊將其包圍。龜田被擊斃，負傷的松尾被活捉。
守在臨城車站的魯大姑因通往魯南鐵路局電話無人接聽而深感不安，遂派增援部隊前去棗莊，致使留守臨山的兵力薄弱。得知此消息后，李正帶領增援部隊火速返回臨山。
臨山戰(zhàn)斗中，鄧華中彈，犧牲前她請求魯大姑不要再因為兩根金條為難關義，魯大姑不禁失聲痛哭。
八路軍主力趕到棗莊，在城外對進攻棗莊的暴動武裝進行了反包圍。王雅茗見兵敗如山倒，絕望中飲彈自殺。
第34集 兄弟歸來
臨山主陣地傷亡慘重，李正率部隊及時趕到增援。軍統(tǒng)特別行動隊和國民黨正規(guī)軍加大了攻勢，戰(zhàn)斗異常慘烈。幾番拼殺后，臨山主陣地只剩下李正和魯大姑。面對死亡，魯大姑說出了對李正的愛慕，李正欣然接受。
孫玉田獨自一人登上臨山主陣地，看到那些昔日戰(zhàn)友已經壯烈犧牲，不禁失聲痛哭。他請求李正原諒他，并要求重新回到鐵道游擊隊，李正答應了他的請求。孫玉田于是調轉槍口，向敵人猛烈射擊。
停戰(zhàn)協(xié)定生效，臨山守住了，就在孫玉田忘情高呼“我們勝利了”的時候，草叢中軍統(tǒng)特工射來的一顆子彈結束了孫玉田的生命。
孫玉田被安葬在了鐵道游擊隊烈士墓地，與其他“某某烈士之墓”不同的是，孫玉田的墓碑上刻寫的是“孫玉田兄弟之墓”。站在孫玉田墓前，劉洪深感自責，說孫玉田的光榮是他給弄丟了。李正安慰他，以后對自己的兄弟要嚴一些，不要讓他們再走彎路。 松尾為逃避審判，在醫(yī)院吞下一枚釘子企圖自殺。娟子前來照顧松尾，勸說他不要再與中國人民為敵。松尾拒不改悔，娟子傷心不已。
第35集 母女相認
李正與魯大姑日漸情深，魯大姑生日那天，她終于鼓起勇氣，對李正說出了一段她至今難以忘懷的傷心往事：十八年前，魯大姑被王雅茗的堂兄強暴并生下一個女兒，為了讓女兒能夠長大，她給女兒掛了一只長命鎖，鎖上刻了一個“三”字，“三”是大的意思……她的女兒就是珍珍。李正答應魯大姑，共同照顧好他們的女兒。
李正向劉洪透露，鐵路局內部潛伏著一名代號“櫻花”的日本特工，但具體身份尚未查明。“小東北”因腸胃病住進醫(yī)院，用鋼勺敲擊墻壁發(fā)出莫爾斯電碼，向隔壁的松尾傳達了“大本營”要求其活下去的命令，松尾重新燃起了活下去的的信心。
李正將珍珍從學校叫回，告知珍珍魯大姑就是她的親生母親，要她和魯大姑母女相認。然而珍珍卻拒絕了李正的要求，她哭著向李正講述了自己童年的辛酸經歷，李正也向她訴說了魯大姑的不幸。最終，在劉洪、李正、芳林嫂的鼓勵下，珍珍與魯大姑得以母女相認。
丙級戰(zhàn)犯松尾將被押送到徐州第五軍事法庭接受審判。一個月后，軍統(tǒng)徐州站和李正、劉洪幾乎同時接到了美國特使將來到魯南地區(qū)視察的消息。此時，代號“櫻花”的日本特工也浮出水面，他就是調度室的“小東北”。劉洪抓捕“小東北”晚了一步，“小東北”已經潛逃。恰在此時，松尾竟然也從徐州戰(zhàn)犯管理所趁亂逃走，美國特使專列面臨著巨大危險。
大結局 一網打盡
臨城火車站戒備森嚴，身為專列內衛(wèi)負責人的鄭祥從專列走出。劉洪見到鄭祥，復仇的怒火幾乎難以抑制，但為了大局，劉洪和李正強忍仇恨，跟從鄭祥上了專列，來到特使和首長乘坐的包廂。劉洪、李正向山東軍區(qū)一號首長報告，說逃脫的松尾和失蹤的“小東北”很可能對這輛專列下手，請求在排除隱患前暫緩發(fā)車，此舉竟引起了楊棟的不滿。但美國特使善解人意，同意一小時后再發(fā)車。
彭亮的摩托車隊、鐵道游擊隊的戰(zhàn)士、芳林嫂和她的老姐妹們，都在鐵路沿線仔細搜尋，要在一個小時內排除隱患。
松尾和“小東北”劫持了國民黨前行的尋路裝甲車，穿上國軍士兵軍服的二人準備在鐵路橋上炸毀特使專列。松尾了為了保證成功，到鐵路橋前方的樹林向天皇祈禱。回來的路上和芳林嫂的“婦女巡查隊”相遇。芳林嫂認出了松尾，松尾掉頭向樹林跑去，芳林嫂緊追不舍。松尾開槍打傷了巡查隊的一個姐妹，情急之下的芳林嫂將別在腰間的手榴彈扔了出去……
聞聲趕來的劉洪發(fā)現(xiàn)松尾已被炸得血肉模糊。松尾臨死之際還不承認失敗，說“大本營”會讓鐵道游擊隊吃盡苦頭。
劉洪在附近發(fā)現(xiàn)了“小東北”的裝甲車，一場激戰(zhàn)，“小東北”所駕駛的裝甲車被彭亮炸毀，所有隱患似乎全部排除。
劉洪忽然想到了松尾臨死前說的“大本營”，于是飛身上了特使專列。經特使批準，和鄭祥一起保衛(wèi)特使的包廂。劉洪對身旁的鄭祥冷嘲熱諷，說他如果不是松尾說的“大本營”那也是“大本營”的一條狗。鄭祥并不在意劉洪的嘲諷，相反他對“大本營”的消息格外重視。“大本營”推著餐車終于出現(xiàn)了，劉洪和鄭祥同時發(fā)現(xiàn)了其中的異常，二人聯(lián)手抓捕了日本高級特工“大本營”。劉洪對鄭祥說，如果都像今天這樣，以前的恩怨他可以都忘記。兩人不禁敞開心扉，雙手緊握。
三個月后，內戰(zhàn)爆發(fā)了，鐵道游擊隊重新武裝，奉命奔赴新的戰(zhàn)場……
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