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主演：尤 勇 李幼斌 宋 佳
這是中國迄今為止，最后一部尚未被改成電視劇的紅色經(jīng)典傳世名著；這是一部全景式展示解放戰(zhàn)爭改朝換代、氣勢恢弘的生死大決戰(zhàn)；這是一部史詩式描繪人民英雄氣壯山河、舍生忘死的主旋律。
第1集 1946年秋，蔣介石對淮北解放區(qū)發(fā)動全面進攻。張靈甫率五大主力中的頭號王牌整編74師兵臨漣水城下，與我軍沈振新部激戰(zhàn)十三晝夜。我軍傷亡慘重，沈振新親臨漣水古塔觀察敵情。
第2集 沈振新鉆進了張靈甫設下的圈套，眼看就要全軍覆沒，沈振新鋌而走險，決定用絕殺來對付絕殺。沈振新帶著部隊直撲張靈甫的師部，張靈甫占領了漣水城，趾高氣揚地來到古塔下，拍照留念，并發(fā)電報向南京報捷。
第3集 張靈甫的部下在漣水城喝酒慶賀，惟有張靈甫一人呆在臥室，原來他在給妻子王玉玲寫信。黎青要動手術，沈振新異常緊張，他對這個救了他的女扮男裝的新兵充滿了關切。
第4集 蔣介石設家宴招待張靈甫和兵團司令湯恩伯、83師師長李天霞。張靈甫和王玉玲去戲院看京戲，張靈甫牽掛進攻山東的作戰(zhàn)計劃，中途悄悄離開，去國防部查找沈振新的資料。
第5集 在延安，毛澤東電令陳毅、粟裕，將山東野戰(zhàn)軍和華中野戰(zhàn)軍合并，組建華東野戰(zhàn)軍，集中兵力消滅蔣介石的有生力量，并由陳毅任司令員，粟裕任副司令員。
第6集 以張靈甫為主力的幾十萬大軍浩浩蕩蕩殺進魯南。粟裕要在運動中殲滅敵人，命令沈振新再次北撤。
第7集 張靈甫一心尋找沈振新決戰(zhàn)，但行動卻很謹慎。湯恩伯要用張靈甫來吸引陳毅、粟裕的主力，命令張靈甫盡快尋找戰(zhàn)機，張靈甫拒不執(zhí)行。
第8集 粟裕開始精心組織戰(zhàn)役，先牽制住張靈甫的人馬，然后在運動中讓敵軍拉開距離，尋找戰(zhàn)機。石東根與紅姑依依惜別，去尋找自己的部隊。剛巧，沈振新為牽制張靈甫，連續(xù)北撤后，又突然南下，來到了石東根療傷的山村。
第9集 大戰(zhàn)在即，沈振新狠抓部隊的戰(zhàn)斗作風，開始了大練兵。沈振新舉行演習，指揮部隊攻打74師陣地。黎青參加演習后淋了雨，發(fā)起了高燒，身體非常虛弱。沈振新為給黎青補身子去打獵，不想與張靈甫的偵察兵撞上了。
第10集 張靈甫的偵察兵包圍上來，沈振新與之激戰(zhàn)。沈振新抓住機會，反而把這股偵察兵全部消滅。黎青聽說沈振新為了她去打獵差點送命，心里很感動。
第11集 王玉玲常常夢見張靈甫槍殺曹三炮的場景，讓他提防湯恩伯和李天霞。湯恩伯果然向國防部告狀，蔣介石焦急萬分。張靈甫決定五天拿下山東首府臨沂。
第12集 沈振新堅守臨沂，擺開與張靈甫決戰(zhàn)的態(tài)勢。張靈甫大喜過望，兵臨臨沂城下，以為這次定能一口吃掉沈振新。沈振新已想好了迎敵之計。他叫來石東根和劉勝，讓他們分別冒充許世友和葉飛，打著旗號去迷惑敵人。
第13集 張靈甫對臨沂城內的共軍兵力摸不透，便讓張小甫帶一個營去打前鋒。粟裕嚴令催促，沈振新撤離了臨沂。張小甫正在為共軍突然撤走而興奮萬分，沈振新卻殺了回來。
第14集 張靈甫派出偵察部隊，發(fā)現(xiàn)了沈振新的行蹤，當即率部來追。沈振新又在運河上架橋，裝出逃命的樣子，這些舉動果然又迷惑了蔣介石。
第15集 張靈甫率追兵趕來，與沈振新的警戒部隊發(fā)生戰(zhàn)斗。其實，這是粗中有細的沈振新迷惑張靈甫的計謀。
第16集 張靈甫得到消息，在他眼皮底下失去蹤影的沈振新出現(xiàn)在吐絲口。李仙洲為了逃命，派韓師長去奪回吐絲口。
第17集 沈振新帶著韓師長和一個師的官兵回來，部隊歡呼，黎青激動得淚流滿面。張靈甫趕到吐絲口外，等著他的是李仙洲兵團全軍覆沒的消息。
第18集 陳毅來看沈振新，并且下了命令，他給沈振新找好了對象，十天內必須結婚。沈振新被關在房間里，陳毅卻帶來了黎青。
第19集 萊蕪大捷使李仙洲的五萬多人馬全軍覆沒，蔣介石的南北夾攻戰(zhàn)略徹底失敗，自負的張靈甫不得不重新審視沈振新這個手下敗將，并渴望再次與他決戰(zhàn)。
第20集 沈振新和黎青歷經(jīng)曲折，終于走到了一起。王胡子目睹了兩人親熱的情景，他醉醺醺中撞見雜貨店的老板娘在房間里洗澡，強奸了她。憤怒的沈振新為了整治軍紀，槍斃了王胡子。
第21集 張靈甫重整旗鼓，一如既往為蔣介石進攻山東出力。他預測顧祝同會得到蔣介石重用，便去拜訪他，想探聽到蔣介石的下一步打算，剛巧李天霞也在顧祝同家里。
第22集 不想背叛張靈甫的張小甫，被沈振新的氣概吸引了。沈振新讓張小甫當教官，為部隊的干部講課。
第23集 王玉玲的同事小陸是個比較激進的青年記者，生性多疑的張靈甫懷疑王玉玲跟小陸有什么隱情，隨即殺了小陸。
第24集 張靈甫想出來的方案，果然非同凡響，就是改全面進攻為重點進攻，一西一東雙拳出擊，拿下延安和華東。
第25集 蔣介石召開軍事會議，宣布由胡宗南、顧祝同分別率軍進攻延安和山東。
第26集 張靈甫率74師擔任重點進攻的中路先鋒，兩側糾集了四十多萬大軍，密集靠攏，穩(wěn)扎穩(wěn)打，試圖把華野殲滅在山東。
第27集 李天霞抓獲了黎青和紅姑。李知道黎青是沈振新的妻子，便與湯恩伯商議，兩人定下一條毒計，將黎青獻給張靈甫，來激化沈振新對張靈甫的仇恨。張靈甫自然看出李天霞的用心，但他想從黎青這兒得到沈振新的情況。
第28集 張靈甫此時已進入孟良崮地區(qū)，他給自己留了后路，派一個團留守垛莊，作為軍需和后撤的據(jù)點。粟裕使出了致命的一招，命令沈振新迅速北上，占領垛莊，切斷張靈甫的退路。
第29集 沈振新那邊傳來信息，答應用張小甫交換黎青，張靈甫喜出望外，定下了計策。在交換過程中，張靈甫耍了手段，以兩個村姑冒充黎青和紅姑，用擔架抬到一處開闊地。
第30集 張靈甫去看望張小甫，考驗他對自己是否還忠心，弄得張小甫很委屈，沖動之下要拔槍自盡。張靈甫交給張小甫一個任務，讓他去說服沈振新，把黎青還給他，條件是他悄悄撤出垛莊，但張小甫說那是不可能的。
第31集 石東根組成敢死隊，要不惜代價奪取水源。顧祝同的大軍全線壓上，形成包圍與反包圍的態(tài)勢。黃伯韜和李天霞在蔣介石的壓力下，也拼命進攻，想與張靈甫會合。
第32集 蔣介石為鼓舞士氣，將一把中正劍空投給張靈甫。張靈甫豪氣沖天，站在孟良崮峰頂。華野各部隊的進攻更加猛烈，74師斷水又斷糧，士兵們饑渴難耐，瘋狂地殺死戰(zhàn)馬，喝馬血，吃馬肉，其混亂的景象慘不忍睹，軍心又開始動搖。
第33集 陳毅的大無畏氣概鼓舞著全軍將士的斗志，沈振新親自上陣沖鋒。陣地來回易手，雙方均傷亡慘重。張靈甫陷入絕境，認識到他是跟一個高手過招，而這個高手始終在牽制著他。在蔡仁杰和董耀宗的勸說下，張靈甫最后下決心突圍，他采用聲東擊西的戰(zhàn)術，猛攻540高地。
第34集 此時，黎青和紅姑，還有張小甫被關在一個山洞里。在外面激烈的槍炮聲中，黎青生下了一個男孩。張靈甫突圍失敗，張小甫猜測他可能對黎青母子不利，讓他們逃出去。黎青與紅姑從死去的衛(wèi)兵身上取了槍彈，抱著孩子偷偷摸出了山洞。面對著包圍上來的敵人，黎青鎮(zhèn)定自若地拉響了手榴彈，壯烈犧牲。
第35集 就在張靈甫準備自殺的時候，石東根和楊軍沖進了孟良崮山洞里的指揮部，張靈甫慌亂開槍頑抗，卻被石東根擊斃。紅姑把孩子交給沈振新，沈振新看著黎青給他的血書，抱著孩子親著，淚流滿面。蔣介石對74師的覆滅很悲痛，下令停止對解放區(qū)的進攻，深刻檢討失敗原因。